M&A-Berater

Aufgaben eines M&A-Beraters

Der M&A-Berater orchestriert eine Unternehmenstransaktion über alle Phasen hinweg. Auf Verkäuferseite (Sell-Side) beginnt seine Arbeit mit der Analyse und einer fundierten Unternehmensbewertung, gefolgt von der Erstellung der Verkaufsunterlagen und der Identifikation passender Käufer. Auf Käuferseite (Buy-Side) sucht und prüft er Zielunternehmen für einen Unternehmenskauf.

Zu den typischen Leistungen gehören:

• Unternehmensbewertung und Festlegung einer realistischen Preisbandbreite
• Erstellung von anonymem Teaser, Information Memorandum (Exposé) und Datenraum
• diskrete, strukturierte Ansprache geeigneter Käufer oder Zielunternehmen
• Koordination von Absichtserklärung (LOI) und Due Diligence
• Führung der kommerziellen Verhandlung und Begleitung bis zum notariellen Abschluss (Signing/Closing)

Der Berater hält dem Inhaber dabei den Rücken frei, damit das operative Geschäft während des oft monatelangen Prozesses nicht leidet, und wahrt die Vertraulichkeit gegenüber Mitarbeitern, Kunden und Wettbewerbern.

Honorarmodelle: Retainer und Erfolgsprovision

Die Vergütung von M&A-Beratern kombiniert in der Regel zwei Komponenten. Der Retainer ist ein festes, oft monatlich oder als Einmalbetrag gezahltes Honorar, das die laufende Arbeit — Bewertung, Exposé, Marktansprache — abdeckt. Er liegt bei kleineren Mandaten häufig im Bereich weniger Tausend Euro pro Monat oder als Pauschale von etwa 10.000 bis 50.000 Euro und wird meist mit der späteren Erfolgsprovision verrechnet.

Den grösseren Teil bildet die Erfolgsprovision (Success Fee), die nur bei tatsächlichem Abschluss anfällt und als Prozentsatz des Transaktionswerts berechnet wird. Im Mittelstand liegt sie oft zwischen 3 und 7 Prozent, bei kleineren Deals auch höher, bei sehr grossen niedriger.

Verbreitet ist die Lehman-Skala (Lehman Formula), eine degressive Staffelung: klassisch 5 Prozent auf die erste Million, 4 Prozent auf die zweite, 3 auf die dritte, 2 auf die vierte und 1 Prozent auf jeden weiteren Betrag. Wegen gestiegener Transaktionsgrössen wird heute häufig eine modifizierte oder "doppelte" Lehman-Skala verwendet, etwa mit doppelten Sätzen oder höheren Mindesthonoraren.

Zur Honorarstruktur gehört fast immer ein Mindesthonorar, das auch bei kleineren Abschlüssen einen wirtschaftlichen Mindestaufwand sichert; im Mittelstand liegt es oft zwischen 50.000 und 150.000 Euro. Daneben können Anreizkomponenten vereinbart werden — etwa ein erhöhter Satz für den Teil des Kaufpreises, der über einer zuvor definierten Schwelle liegt. So wird der Berater belohnt, wenn er einen Preis oberhalb der Erwartung erzielt, was die Interessen von Berater und Verkäufer eng aneinander koppelt.

Abgrenzung zum Unternehmensmakler

M&A-Berater und Unternehmensmakler werden oft verwechselt, unterscheiden sich aber in Tiefe und Anspruch. Der Unternehmensmakler arbeitet eher vermittelnd: Er bringt Angebot und Nachfrage zusammen, listet Objekte auf Börsen wie nexxt-change und kassiert eine Courtage bei Vermittlung. Die strategische Tiefe — Bewertungsmodelle, Verhandlungsführung, Strukturierung der Transaktion — ist meist begrenzt.

Der M&A-Berater versteht sich dagegen als prozessführender Berater. Er entwickelt eine Transaktionsstrategie, bereitet das Unternehmen auf den Verkauf vor, steuert den Wettbewerb mehrerer Bieter, optimiert die Deal-Struktur (etwa Share Deal oder Asset Deal) und vertritt konsequent die Interessen seines Mandanten in der Verhandlung. Für komplexere oder grössere Nachfolgen ist diese Begleitung in der Regel die werthaltigere Wahl.

Ablauf eines M&A-Mandats

Ein typischer Verkaufsprozess dauert im Mittelstand sechs bis achtzehn Monate und gliedert sich in klar abgegrenzte Phasen. In der Vorbereitungsphase analysiert der Berater das Unternehmen, erstellt die Bewertung und bereitet die Verkaufsunterlagen auf — anonymer Teaser, ausführliches Information Memorandum und ein strukturierter Datenraum.

In der Marktphase spricht er eine zuvor erarbeitete Longlist potenzieller Käufer diskret an, verhandelt erste indikative Angebote und engt den Kreis auf eine Shortlist ein. Es folgt die Verhandlungsphase mit Abschluss eines Letter of Intent, der Begleitung der Due Diligence und der Aushandlung des Kaufvertrags. Den Abschluss bilden Signing und Closing beim Notar.

Der Mehrwert des Beraters liegt nicht nur im Verkaufen an sich, sondern im Aufbau eines echten Wettbewerbs zwischen mehreren Interessenten. Konkurrieren mehrere ernsthafte Bieter, steigt der erzielbare Preis spürbar, und der Verkäufer behält Verhandlungsmacht, auch wenn ein Einzelner abspringt.

Wann sich die Beauftragung lohnt

Ein M&A-Berater rechnet sich nicht bei jeder Grössenordnung. Bei sehr kleinen Betrieben kann das Mindesthonorar im Verhältnis zum Kaufpreis zu hoch ausfallen — hier sind Kammern, Börsen oder spezialisierte Nachfolgeberater oft passender. Mit steigendem Transaktionswert kehrt sich das Bild um: Ein professionell geführter Bieterprozess hebt den Preis erfahrungsgemäss um deutlich mehr, als das Honorar kostet.

Die Beauftragung lohnt sich besonders, wenn der Inhaber Diskretion braucht, mehrere potenzielle Käufer in Konkurrenz setzen will, die Transaktion steuerlich oder rechtlich anspruchsvoll ist oder schlicht keine Zeit hat, einen monatelangen Prozess neben dem Tagesgeschäft zu führen. Als Faustregel gilt im Mittelstand ein Schwellenwert von etwa zwei Millionen Euro Unternehmenswert aufwärts.

Vor der Beauftragung empfiehlt sich ein Vergleich von Honorarmodell, Branchenerfahrung und Referenzen. Achten Sie auf eine nachvollweisbare Erfolgsbilanz in Ihrer Branche und Grössenklasse sowie auf ein transparentes Honorarmodell ohne versteckte Nebenkosten. Teile der Beratungskosten in der Nachfolge sind über BAFA-Programme förderfähig. Steuerliche und rechtliche Gestaltungen ersetzt der M&A-Berater nicht — dafür sind Steuerberater und Fachanwälte hinzuzuziehen; dieser Beitrag stellt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung dar.