Glossar · Transaktion & Vertrag
Ein Letter of Intent (LOI), deutsch Absichtserklärung, ist eine schriftliche Erklärung von Käufer und Verkäufer, eine Unternehmenstransaktion zu den darin skizzierten Eckpunkten ernsthaft weiterverfolgen zu wollen. Er fixiert die wesentlichen Bedingungen vor dem Kaufvertrag, ist im Kern unverbindlich, enthält jedoch meist verbindliche Klauseln zu Exklusivität und Vertraulichkeit.
Der Letter of Intent markiert den Übergang von unverbindlichen Gesprächen zur strukturierten Verhandlung. Nachdem ein Kaufinteressent das Information Memorandum geprüft und erste Gespräche geführt hat, hält der LOI fest, dass beide Seiten die Transaktion ernsthaft anstreben. Er gibt der anschließenden Due Diligence einen Rahmen und schafft Planungssicherheit, ohne die Parteien bereits endgültig zu binden.
Im Mittelstand wird der LOI typischerweise nach der ersten Indikation eines Kaufpreises und vor Öffnung des Datenraums unterzeichnet. Er signalisiert dem Verkäufer, dass der Aufwand der Prüfung gerechtfertigt ist, und dem Käufer, dass er für eine begrenzte Zeit exklusiv verhandeln darf.
LOI, Term Sheet und Kaufvertrag im Vergleich
| Merkmal | Letter of Intent | Term Sheet | Kaufvertrag (SPA) |
|---|---|---|---|
| Zeitpunkt | Nach erster Indikation, vor Due Diligence | Parallel oder im LOI integriert | Nach Due Diligence, am Ende des Prozesses |
| Form | Brief mit Absicht und Eckpunkten | Stichpunktliste der Konditionen | Ausformulierter, beurkundeter Vertrag |
| Bindung | Grundsätzlich unverbindlich | Grundsätzlich unverbindlich | Voll bindend |
| Verbindliche Teile | Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten | Meist keine oder dieselben wie LOI | Gesamter Vertrag |
| Detailtiefe | Mittel, Prozessrahmen | Hoch bei Konditionen | Sehr hoch, inkl. Garantien |
Ein LOI bei einer Unternehmensnachfolge umfasst in der Regel folgende Punkte:
Die zentrale Frage beim LOI lautet, was rechtlich bindet. Grundsatz: Die kaufmännischen Eckpunkte wie Kaufpreis und Struktur sind als Absichtserklärung gewollt unverbindlich. Keine Partei kann allein aus dem LOI auf Abschluss des Kaufvertrags klagen. Verbindlich sind dagegen typischerweise einzelne, ausdrücklich so gekennzeichnete Klauseln:
Damit kein versehentlich bindender Vorvertrag entsteht, sollte der LOI klar zwischen unverbindlichen und verbindlichen Teilen trennen. Eine ungenau formulierte Absichtserklärung kann nach deutschem Recht ungewollt Pflichten begründen; eine anwaltliche Prüfung ist daher ratsam und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
LOI und Term Sheet werden oft synonym verwendet, unterscheiden sich aber im Schwerpunkt. Das Term Sheet ist stärker eine Auflistung der kommerziellen Konditionen in Stichpunktform, während der LOI zusätzlich die Absicht und den Prozessrahmen in Briefform ausdrückt. In der Praxis fließen beide Elemente häufig in ein Dokument zusammen.
Vom Unternehmenskaufvertrag (SPA) unterscheidet sich der LOI grundlegend: Der Kaufvertrag ist das voll ausverhandelte, bindende Dokument mit Garantien, Freistellungen und Kaufpreismechanik. Der LOI ist die Grundlage, auf der dieser Vertrag später entsteht. Im professionell begleiteten Prozess achtet der Berater darauf, dass die im LOI festgehaltenen Punkte später nicht ohne triftigen Grund wieder geöffnet werden.
Ein gut formulierter LOI diszipliniert den Prozess: Er hält die Erwartungen beider Seiten fest, bevor erheblicher Aufwand in Due Diligence und Vertragsverhandlung fließt. Gerade bei den bis 2026 in Deutschland anstehenden rund 190.000 Mittelstandsnachfolgen entscheidet ein sauberer LOI mit darüber, ob ein Verkauf strukturiert und diskret verläuft.
Die Nachfolgeberatung von Luz Werner Wissenbach begleitet Inhaber bei der Verhandlung des LOI, sorgt für eine ausgewogene Exklusivitätsfrist und stellt sicher, dass die Absichtserklärung den Verkäufer nicht ungewollt bindet, die Transaktion aber dennoch verbindlich genug vorantreibt. Mehr zum Gesamtablauf finden Sie unter Unternehmen verkaufen.
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Kostenloses ErstgesprächGrundsätzlich nein. Die kaufmännischen Eckpunkte wie Kaufpreis und Struktur sind als Absichtserklärung gewollt unverbindlich. Verbindlich sind jedoch in der Regel ausdrücklich gekennzeichnete Klauseln, vor allem Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostentragung. Eine unklare Formulierung kann jedoch ungewollt Pflichten begründen.
Der LOI drückt in Briefform die Absicht und den Prozessrahmen aus, das Term Sheet listet vor allem die kommerziellen Konditionen in Stichpunkten auf. In der Praxis werden beide oft in einem Dokument kombiniert. Inhaltlich überschneiden sie sich stark.
Entscheidend sind die Exklusivitätsklausel, die dem Käufer eine Sperrfrist für seine Prüfungen sichert, sowie die Vertraulichkeit. Beide sind regelmäßig verbindlich und können mit einer Vertragsstrafe abgesichert werden. Auch ein klarer Zeitplan beugt späterem Streit vor.
Während einer vereinbarten Exklusivitätsfrist nicht. Verstößt der Verkäufer dagegen, drohen Schadensersatz oder eine vereinbarte Vertragsstrafe. Außerhalb der Exklusivität oder nach deren Ablauf bleibt er grundsätzlich frei, weil der LOI im Kern unverbindlich ist.
Empfehlenswert ist es. Ein erfahrener Nachfolge- oder M&A-Berater stellt sicher, dass der LOI den Verkäufer nicht ungewollt bindet, eine faire Exklusivitätsfrist setzt und die später vereinbarten Punkte nicht wieder aufgeschnürt werden. Dies ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
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