Glossar · Transaktion & Vertrag
Eine Break-up Fee (Abbruchentschädigung) ist eine vertraglich vereinbarte Zahlung, die eine Partei der anderen leisten muss, wenn eine Unternehmenstransaktion aus von ihr zu vertretenden Gründen scheitert. Sie entschädigt die Gegenseite für aufgewendete Kosten und entgangene Alternativen und schützt einen weit fortgeschrittenen Deal vor einem kurzfristigen Rückzug.
Ein Unternehmenskauf verursacht auf beiden Seiten erhebliche Kosten für Berater, Due Diligence, Anwälte und gebundene Managementkapazität. Springt eine Partei kurz vor dem Abschluss ab, bleibt die andere auf diesen Kosten sitzen und hat zudem unter Umständen alternative Interessenten verloren. Die Break-up Fee dämpft genau dieses Risiko.
Sie wird typischerweise im Letter of Intent oder in der Exklusivitätsvereinbarung geregelt und greift, wenn die definierten Abbruchgründe eintreten, etwa wenn der Käufer ohne triftigen Grund zurücktritt oder der Verkäufer trotz vereinbarter Exklusivität an einen Dritten verkauft. Sie schafft Verbindlichkeit und filtert unseriöse Interessenten heraus.
Im deutschen Mittelstand ist die Break-up Fee seltener als bei großen, internationalen Transaktionen oder börsennotierten Übernahmen. Bei größeren oder kompetitiven Prozessen, in denen der Verkäufer einem Bieter Exklusivität einräumt, kommt sie aber durchaus vor.
Die Höhe der Break-up Fee liegt meist im Bereich von 1 bis 3 Prozent des geplanten Kaufpreises (Transaktionsvolumen). Sie soll die typischen Transaktionskosten abdecken und einen leichtfertigen Abbruch unattraktiv machen, darf aber nicht so hoch sein, dass sie als unzulässige Vertragsstrafe oder als faktischer Zwang zum Abschluss wirkt.
Wichtig ist eine präzise Definition der auslösenden Ereignisse (Triggers). Üblich sind unter anderem:
Abzugrenzen ist die Break-up Fee von der Cost-Coverage-Klausel, die nur die tatsächlich angefallenen Kosten erstattet, sowie von der selteneren Reverse Break-up Fee, die der Käufer zahlt, etwa wenn eine Finanzierung oder Kartellfreigabe scheitert. Da die Wirksamkeit solcher Klauseln von der konkreten Ausgestaltung abhängt, ersetzt dies keine individuelle Rechtsberatung.
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Kostenloses ErstgesprächMeist 1 bis 3 Prozent des geplanten Kaufpreises. Sie soll die typischen Transaktionskosten abdecken und einen leichtfertigen Abbruch unattraktiv machen, ohne als unzulässige Vertragsstrafe zu wirken. Die genaue Höhe wird zwischen den Parteien verhandelt.
Wenn einer der im Vertrag definierten Abbruchgründe eintritt, etwa der grundlose Rückzug des Käufers oder ein Verkauf an Dritte trotz vereinbarter Exklusivität. Die auslösenden Ereignisse müssen im Letter of Intent oder der Exklusivitätsvereinbarung präzise festgelegt sein.
Sie ist seltener als bei großen internationalen oder börsennotierten Transaktionen. Bei größeren oder kompetitiven Mittelstandsdeals mit Exklusivität für einen Bieter kommt sie aber vor. Bei kleineren Verkäufen wird häufiger nur eine reine Kostenerstattung vereinbart.
Eine Reverse Break-up Fee zahlt der Käufer an den Verkäufer, wenn der Deal aus Gründen scheitert, die der Käufer zu vertreten hat, etwa eine geplatzte Finanzierung oder eine fehlende Kartellfreigabe. Sie ist das Spiegelbild der klassischen Break-up Fee und im Mittelstand selten.
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